Jak założyć spółkę z o.o.?

Niewiele stratupów rozpoczyna swoją działalność od założenia spółki. Zazwyczaj przyszli founderzy na początku pracują na podstawie jednoosobowej działalności, umów zleceń czy umów o dzieło. Przychodzi jednak taki moment, że działanie na tej zasadzie przestaje być wygodne i co ważniejsze opłacalne. Na pewno warto założyć spółkę, gdy zaczyna się poważnie myśleć o produkcji i sprzedaży produktu – tej formy działalności zawsze wymaga inwestor. Z PR-owego punktu widzenia – spółka z o.o. to podmiot o osobowości prawnej – występowanie pod taką formą sprawia, że firma postrzegana jest jako poważny kontrahent i partner w interesach.

Founders agreement

Nie jest to obowiązkowe działanie, ale dobrą praktyką jest podpisanie tej umowy już na starcie prac nad Waszym projektem– dla zabezpieczenia interesów wszystkich pomysłodawców. Co powinna regulować taka umowa? Przede wszystkim podział udziałów w projekcie, obowiązki i wkład każdego z founderów, proces decyzyjny, vesting i kwestie własności intelektualnej. Bardziej szczegółowe informacje znajdziecie w artykule http://lawmore.pl/founders-agreement/

Zawarcie umowy spółki z o.o. i rejestracja spółki.

Istnieją dwie możliwości założenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – tradycyjna u notariusza w formie aktu notarialnego oraz online w trybie S24 na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości   https://ems.ms.gov.pl/. W trybie S24 wniosek o wpis spółki sąd rejestrowy rozpatruje w terminie jednego dnia (24h, choć w praktyce trwa to nieco dłużej) od daty wpływu wniosku. Do podpisania umowy w ten sposób niezbędny jest podpis elektroniczny (profil MS).

Którą formę wybrać – plusy i minusy.

S24 – niewątpliwym atutem jest oszczędność czasu i pieniędzy, ale…jeśli chcecie pokryć kapitał zakładowy aportem (np. know-how, patent, prototyp, wiedza technologiczna nt. produktu), to w tej procedurze nie jest to możliwe. Wkłady mogą być wniesione tylko w formie pieniężnej, nie wyklucza to jednak późniejszego podwyższenia kapitału zakładowego za pomocą wkładu niepieniężnego. Jest to spore ograniczenie dla startupów, nie tylko tych technologicznych.

Spółka ma także obowiązek zapłacenia w US podatku od czynności cywilno- prawnych (PCC). Spółka, bez wezwania organu podatkowego, musi złożyć deklarację PCC-3, obliczyć samodzielnie i odprowadzić podatek w terminie 14 dni od dnia zawarcia umowy spółki. Podstawę opodatkowania stanowi wartość kapitału zakładowego, a stawka podatkowa wynosi 0,5%. Podstawę można pomniejszyć o  koszt rejestracji w KRS i ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Plusem trybu S24 jest fakt, że umożliwia nie tylko zawarcie umowy spółki, ale także zgłoszenie jej w KRS. System sam generuje niezbędne dokumenty, a wspólnicy muszą jedynie podpisać je elektronicznie. Jeśli rejestracja spółki przebiegła pomyślnie, to dane niezbędne do nadania NIP i REGON przekazywane są automatycznie do US i GUS.

Pamiętać  należy, że przy procedurze S24 termin na zgłoszenie do sądu rejestrowego zawiązania spółki wynosi 7 dni od dnia zawarcia umowy spółki. Jeśli zgłoszenie nie nastąpi w tym terminie, to umowa spółki ulega rozwiązaniu. To samo dzieje się po upływie 7 dni od uprawomocnienia się postanowienia odmawiającego wpisu do rejestru.

Więcej informacji nt. trybu S24 znajdziecie w artykule http://lawmore.pl/s24/

Akt notarialny – zawarcie umowy przed notariuszem wymaga przede wszystkim czasu na spotkanie i pokrycia kosztów aktu notarialnego. Co ważne – kapitał zakładowy można pokryć zarówno wkładem pieniężnym, jak i niepieniężnym. Aby zarejestrować spółkę należy złożyć wniosek w KRS (osobiście lub listownie) oraz pokryć opłaty skarbowe. Tu kończy się działanie founderów, bo za pośrednictwem KRS nadawany jest NIP i REGON oraz dokonywana jest rejestracja w ZUS. W tym przypadku podatek od czynności cywilno-prawnych (PCC) obliczany, potrącany i odprowadzany jest w imieniu spółki do urzędu skarbowego przez notariusza.

Od momentu zawarcia umowy spółki do momentu zarejestrowania jej w KRS, powstaje tzw. „spółka w organizacji”. Jest to pełnoprawny podmiot posiadający zdolność do nabywania praw i zaciągania zobowiązań. Jest to czas, w którym spółka może oprócz dokonania wyboru osób do organów spółki, czy zgromadzenia kapitału zakładowego, zawierać umowy, nabywać materiały, towary, środki trwałe czy wartości niematerialne i prawne celem stworzenia podstaw funkcjonalnych i ekonomicznych pod działalność przyszłej spółki z o.o. Pamiętać należy, że spółka w organizacji musi najpóźniej w terminie 6 miesięcy od dnia powstania (podpisania umowy spółki) złożyć wniosek o jej wpis w KRS, w przeciwnym razie umowa spółki ulegnie z mocy prawa rozwiązaniu.

Rachunek bankowy

Spółka musi posiadać swój rachunek bankowy. Najlepiej wybrać bank z najmniejszą liczbą dodatkowych opłat. Do decyzji founderów pozostaje kwestia, ile osób ma mieć dostęp do rachunku bankowego i kto ma dysponować firmową kartą płatniczą. W celach operacyjnych warto się dowiedzieć, w jakich formatach można pobierać wyciągi bankowe oraz jaka jest struktura pliku csv.

Rejestracja jako podatnik VAT oraz VAT UE

Spółka nie zawsze musi się rejestrować jako podatnik VAT – wynika to z możliwości  zwolnienia z VAT przysługującego firmom, których obrót nie przekroczył 150 000 zł. Obowiązek rejestracji pojawia się po przekroczeniu tej kwoty. Wyjątkami są działalności, które nie mogą korzystać ze zwolnienia z VAT, są to m.in.: podmioty dokonujące sprzedaży metali szlachetnych, towarów opodatkowanych podatkiem akcyzowym z wyjątkiem energii elektrycznej i wyrobów tytoniowych, dokonujące dostawy nowych środków transportu, świadczący usługi prawnicze, doradztwa i usługi jubilerskie. Jeśli spółka zmieni zdanie i będzie chciała stać się płatnikiem VAT przed osiągnięciem powyższego obrotu (np. ze względu na duże koszty i chęć pobierania zwrotu VAT), to może dokonać rejestracji na druku VAT-R (wniosek podlega opłacie skarbowej w wysokości 170 zł).

Jeżeli spółka będzie nabywała lub sprzedawała towary/ usługi na rzecz kontrahentów zagranicznych (zarówno krajów Unii Europejskiej jak i poza nią) wówczas musi wystąpić do naczelnika US o rejestrację na potrzeby takich transakcji. Spółka otrzymuje na tej podstawie status podatnika VAT UE i tzw. „NIP unijny” w postaci przedrostka PL przed numerem NIP.

contract-1229857_1920

Powyższe działania to początek drogi każdej spółki. Każdego dnia będą pojawiać się problemy i decyzje do podjęcia. Jedną z najważniejszych jest także wybór biura rachunkowego prowadzącego sprawy spółki. Każda spółka kapitałowa jest z mocy przepisów ustawy o rachunkowości zobligowana do prowadzenia pełnej księgowości, czyli Ksiąg Handlowych. Warto brać pod uwagę przede wszystkim specjalizację danego biura, jego dostęp do obsługi prawnej i doradztwa podatkowego. Właściwy wybór pozwoli na działanie firmy zgodnie z prawem i przepisami podatkowymi, a founderom na pełną koncentrację na produkcie. Dobre biuro rachunkowe może też pomóc w wyżej opisanym procesie zakładania firmy.